宝安案例:股东主张公司盈余分配需满足什么条件

发布时间:2022-04-15 09:34:50

盈余分配是股东的固有权利,也是构成股东和公司关系的关键所在。通常情况下,进行盈余分配,必须具有可分配的税后盈余,也要有作出分配盈余的股东会决议,二者缺一不可。缺少盈余,分配就成为无源之水、无本之木;缺少股东会决议而强行分红,则违反公司独立于股东的法律规则,危及公司法人财产权甚至公司债权人的利益。

实践中,多发生大股东侵害中小股东盈余分配权利的情形,也多有股东诉请法院支持盈余分红的诉讼。而根据有关法律规定,是否分配利润是公司作为市场主体和自治主体的商业判断范畴,公司可根据市场行情及发展规划,由股东会作出是否进行利润分配的方案,司法一般不进行干预。因此,股东如果主张盈余分红,就需要提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,或者提交证明被告其他股东存在违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润情形的证据。

本期通过一宗盈余分配纠纷案讲述公司盈余分配的构成要件,股东主张盈余分配的注意事项以及相关的证据问题和法律责任、风险分配问题。

一、基本案情

被告粤某公司于2016年成立,系有限责任公司,注册资本500万元。原告陈某在2018年6月至2020年5月之间系被告粤某公司股东。原告陈某以公司盈余分配纠纷为由诉至南山法院,请求被告粤某公司支付从2019年6月至2020年5月期间的分红。

原告陈某在庭审中确认因被告粤某公司未召开过具体分配方案的股东会而无法提交载明具体分配方案的股东会决议,亦在庭审中陈述其不清楚被告粤某公司自2019年6月至2020年5月期间有无税后利润。另外,在诉讼中原告陈某无证据证明其他股东存在违反法律规定滥用股东权利导致被告粤某公司不分配利润的情形。
    二、法院认为

股东在既未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,也未提交证据证明公司其他股东存在违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润情形的情况下请求公司分配利润,依法不予以支持。

南山法院认为,《中华人民共和国公司法》第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十四条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十五条规定,股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。根据上述法律规定可知,是否分配利润是公司作为市场主体和自治主体的商业判断范畴,公司可根据市场行情及公司发展规划,由公司股东会作出是否进行利润分配的方案,司法一般不干预。而原告在本案中并未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,也并未提交证据证明被告其他股东存在违反法律规定滥用股东权利导致被告不分配利润的情形,故对原告的诉讼请求不予支持。

该案一审判决后,原告陈某提起上诉,后未交纳二审案件受理费,深圳市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理,现该案判决已生效。

三、法官说法

盈余分配权利是专属于股东的权利。实践中,股东主张盈余分配,必须具备三个条件:一是主体要件。具备股东资格是主张盈余分配权利的前提。如果提起该项诉讼的主体并不具有公司股东资格,则其诉讼请求无法得到法院的支持。二是实体要件。公司必须具有可分配的税后盈余。如果公司不存在可分配利润而进行分红,则构成对公司法人财产权的侵害。三是程序要件。公司权力机关作出分配盈余的股东会决议。只有当公司存在可分配盈余且已经依法作出分配盈余的股东会决议,股东才可以向公司主张具体的盈余分配请求权。

因此,股东如果主张盈余分配,需要提供证据证明以上三项条件均已具备。特别要提醒股东的是,公司是否分红,是公司股东会的权力,是公司自治的事项,原则上应当通过召开公司股东会进行表决,除非发生了其他股东滥用股东权利或者董事、高级管理人员存在欺诈行为导致公司不分配利润的情形,否则法院一般不予干预,通常不会直接介入。

四、法官温馨提醒

企业要注意依法规范经营,最好是能够通过股东会决议的形式对盈余分配作出明确规定,并形成会议记录,由出席股东签字,避免后续出现盈余分配纠纷。建议股东平时注意保留相关证据,在涉及分红争议时,要积极收集、查证相关证据,特别是其他股东存在滥用股东权利导致公司不分配利润、给自己造成损失的证据。实践中,如果股东之间达成《备忘录》、股东协议等文件,其中明确载明了分配盈余的意见,都可以被认定为股东会已经作出分配盈余的决定。如果不能提供相关的证据,则要承担败诉的法律风险。